定義
[1]商務管理信託是指公司股東依據他們與受託人(信託機構)之間簽訂的信託契約,將他們所持有的該公司股份作為信託財產轉移給受託人,由受託人集中行使約定的權利,通過選舉董事或其它方法,以控制公司業務活動的一種制度設計。
商務管理信託利益的兩種表現形式
一是因公司在商務管理信託期間派發股息、紅利以及其它因公司股份而發生的財產權利,這些屬於有形利益;
二是因實施商務管理信託給受益人帶來的股東權利效力的增級、公司經營狀況的改變、管理水平的提高等潛在的無形利益,屬於特定目的。
就表決權的特性而言,後者才是其真正意義上的信託利益,但它不可能單獨以實物等有形形式表現出來,也無法進行確切經濟價值的計量。商務管理信託的表決權範圍
商務管理信託合同生效後,受託人因其持有作為信託財產的股份可以向上市公司主張股東所擁有的全部權利,具體權利範圍為:[1]
1、依照其所持有的股份份額對股東大會的各項決議事項行使表決權。
2、依照法律、上市公司章程的規定推薦董事、監事以及其他管理人員;參加或者委派代理人參加股東會議。
3、對上市公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢。 [1]
4、依照法律、上市公司章程的規定獲得有關信息。但是,受託人不得行使下列權利:轉讓、贈與或質押其所持有的信託財產。
5、上市公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配。
6、未經委託人書面特別授權對上市公司合併、分立、解散和清算等事項進行表決。 [1]
商務管理信託的功能
商務管理信託具有廣泛的功能,包括:
1、可以保持公司管理的安定和延續。
2、協助公司重整,保障債權人的利益。
3、防止在競爭中受其他公司的控制,以及支持檢察機關,完成指定任務等。
現階段集中體現在對中小股東權益的保護以及修正或遏制大股東行使權利過程中的不當行為。從長遠看,引導或喚醒中小股東的經營意識,最終形成大小股東同舟共濟,合力經營,促進公司事業發展。
商務管理信託的特點
1、信託財產的名義所有權發生轉移
在商務管理信託中受託人依信託協議成為財產(權)的名義所有人,財產的所有權發生了轉移。
2、信託機構能夠獨立行使表決權
商務管理信託中,信託機構完全取得股東的表決權,信託機構是以自己的名義參加股東大會行使投票表決權的。信託關係中,受託人的行為只要不違背委託人的意願和信託目的以及法律的規定,可以“自由”選擇管理財產、行使財產權的方式,委託人和受益人不得隨意干涉其活動。
3、信託關係穩定
商務管理信託中,除非在信託協議中明確委託人保留撤銷權,委託人無權終止信託關係。
商務管理信託的設立目的及意義
1、改善組織經營,確保企業穩定發展,保障債權人的權益,協助企業重整,防止其他企業對本企業的控制。
2、集中股權,可避免公司股權頻繁變動帶來的不利影響。
|